メンフィス重要グループの3rd Album。Darryl Carter、Fred Briggsプロデュース参加の"I'll Still Be Loving You"＆"Seeing Is Believin'"、Quiet Eleganceによる曲のリメイク"I'm Afraid Of Losing You"、ヒップホップ・サイドでクラッシック"I Forgot to Be Your Lover"などを収録。